Spółki kapitałowe (spółki z.o.o., akcyjne, a od marca 2021 r. – także proste spółki akcyjne) stanowią obecnie bardzo popularną formę prowadzenia działalności gospodarczej. Dzieje się tak z kilku powodów, wśród których wymienić można duży kapitał, spore szanse na zawojowanie rynku, a także fakt, iż spółki tego rodzaju posiadają osobowość prawną (dzięki czemu wspólnikowi łatwiej jest uniknąć odpowiedzialności za ewentualne fiasko przedsięwzięcia – jest to zatem dużo bezpieczniejsza forma prowadzenia własnej działalności gospodarczej).
Ale każdy medal ma dwie strony. W praktyce coraz częściej zdarza się, że wspólnicy spółek kapitałowych skarżą się na pokrzywdzenie przez pozostałych kontrahentów. Takie zachowanie często tłumaczone jest ,,dobrem spółki” lub ,,prawami rynku”. Zastanówmy się jednak bliżej, czym jest pokrzywdzenie wspólnika i jakie pociąga za sobą skutki?
Już na wstępie należy zaznaczyć, iż pojęcie ,,pokrzywdzenie wspólnika” nie zostało przez ustawodawcę zdefiniowane. Posłużył się on jednak tym sformułowaniem w treści przepisu art. 249 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2020 poz. 1526 – zwana dalej: k.s.h.). W regulacji tej wskazano, że: ,,uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały”.
Na gruncie tego przepisu sądy definiują pokrzywdzenie wspólnika najczęściej jako sytuację, w której pozycja wspólnika w spółce zmniejsza się, co z kolei może się wiązać z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej lub osobistej. Co niezwykle ważne, sytuacja ta musi zaistnieć w wyniku podjęcia stosownej uchwały przez zgromadzenie wspólników[1]. Wskazuje się także, iż ocena, czy doszło do pogorszenia się sytuacji wspólnika musi być dokonywana odrębnie na gruncie każdej sprawy[2]. Dzieje się tak dlatego, że wyrażenie ,,pokrzywdzenie wspólnika” z jednej strony jest wyrażeniem nieostrym, a więc wymagającym doprecyzowanie w konkretnym stanie faktycznym, a po wtóre – ma charakter ocenny. Trudno bowiem – na poziomie czysto abstrakcyjnym – zdefiniować, czym byłoby pokrzywdzenie wspólnika. Należy także mieć na względzie, że taka ,,sztywna” definicja (w języku prawniczym: ,,definicja legalna”) zbyt mocno krępowałaby sądy. Lepiej jest pozostawić ją w obecnym kształcie i pozwolić sądowi stwierdzić, czy na gruncie danej sprawy doszło, czy też nie doszło do pokrzywdzenia wspólnika przez jego kontrahentów.
Tytułem przykładu można wskazać, że za pokrzywdzenie wspólnika uznano taki sposób powoływania Rady Nadzorczej w spółce akcyjnej, który – przy obecnym w tej sprawie układzie kapitału – uniemożliwiałby Powódce wskazania własnego kandydata do Rady, co z kolei pozbawiłoby ją możliwości kontroli nad działalnością spółki[3]. Już krótka analiza dorobku orzecznictwa w tym zakresie pozwala także stwierdzić, że z pokrzywdzeniem wspólnika mamy do czynienia zarówno wtedy, gdy w sferze jego majątku dochodzi do określonej szkody, jak i wówczas, gdy do pokrzywdzenia dochodzi w sferze poza-majątkowej (np. w sferze praw korporacyjnych – vide: wyżej cytowane orzeczenie i podany tam stan faktyczny).
Jakie są skutki pokrzywdzenia wspólnika? Podstawowym z nich jest możność uchylenia przez sąd uchwały podjętej w takim właśnie celu. Ale uwaga! Samo pokrzywdzenie wierzyciela nie wystarczy. Ustawodawca unormował bowiem tę kwestię w taki sposób, że muszą wystąpić co najmniej dwie z przesłanek wymienionych w koniunkcji (jedna sprzed spójnika i oraz jedna po tym spójniku). Dla uchylenia uchwały musi więc zaistnieć (co najmniej) następujący korelat:
- Podjęta uchwała jest sprzeczna z umową spółki i godzi w interesy spółki;
- Podjęta uchwała jest sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika;
- Podjęta uchwała jest z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki;
- Podjęta uchwała jest z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Nie będziemy w tym miejscu rozwodzić się nad pozostałymi przesłankami. Dla jasności jednak podajmy, że dobre obyczaje to powszechnie przyjęte i akceptowalne normy etyczne i moralne, ale także niepisane zasady obrotu kupieckiego, a o uchwale sprzecznej z interesem spółki możemy mówić wtedy, gdy: ,,[…] są podejmowane jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku, ograniczają zysk spółki, <<uderzają>> w dobre imię jej lub jej organów, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki”[4].
Należy przy tym pamiętać, że powództwo o uchylenie uchwały może wnieść:
- zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni ich członkowie;
- wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
- wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników;
- wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
- w przypadku pisemnego głosowania, wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw,
– co wynika z przepisu art. 250 k.s.h.
Na wniesienie powództwa mamy miesiąc od otrzymania wiadomości o uchwale, ale nie więcej, niż sześć miesięcy od dnia jej powzięcia (art. 251 k.s.h.). Pozew wnosi się w tym przypadku do Sądu Okręgowego, określonego na podstawie siedziby spółki. Należy pamiętać o tym, by pozwać spółkę, a nie poszczególnych wspólników (co jest częstym błędem). I wreszcie, należy przygotować… portfel. Samo wniesienie powództwa będzie nas bowiem kosztować 5 000 zł. Kwota ta nie powinna jednak zniechęcać. Sądy dość często uchylają uchwały, które spełniają wyżej opisywane przesłanki.
Słowem, gdy nasi wspólnicy podejmują uchwałę, która nas krzywdzi warto rozważyć wniesienie pozwu i skonsultować się z prawnikiem, celem oceny możliwości skutecznego dla nas rozwiązania sprawy. Na pewno jednak nie warto czekać, aż minie termin zakreślony w treści przepisu art. 251 k.s.h. i w sprawie nic już nie będzie można uczynić. Może i wspólnik mądry po szkodzie, ale lepiej nie sprawdzać trafności parafrazy tego przysłowia na własnej skórze.
[1] Vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 mara 2019 r., sygn. akt.: V CSK 68/18, LEX nr: 2652316, dostęp: 22.09.20 r.; wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 9 grudnia 2016 r., sygn. akt: I ACa 626/16, LEX nr: 2233041, dostęp: 22.09.20 r.; wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 24 lipca 2013 r., sygn. akt: I ACa 370/13, LEX nr: 1430828, dostęp: 22.09.20 r.
[2] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 2002 r., sygn. akt: II CKN 677/00, LEX nr: 53927, dostęp: 22.09.20 r.
[3] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2010 r., sygn. akt: III CSK 290/09, LEX nr: 738318, dostęp: 22.09.20r.
[4] A. Kidyba, Komentarz do art. 249 k.s.h., teza 3 [w:] A. Kidyba [red.], Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX dostęp: 22.09.20 r. i podana tam Literatura.
